中炬高新權力之爭的最后一搏？
中炬高新（600872.SH）近年來大股東與二股東之爭，比電視劇還精彩。
就在7月20日晚間，“寶能系”股東中山潤田在寶能集團官網發布聲明，中炬高新實控人、寶能集團董事長姚振華得知公司日常管理工作出現重大紕漏的相關情況后，非常擔憂上市公司的生產安全及食品安全問題，親自驅車從深圳趕往中山中炬高新總部，調研生產經營情況。未曾想，竟被保安拒絕進入。
聲明中還提到，中炬高新相關管理層拒絕董事會任命的總經理鄧祖明、副總經理孔令云、秦君雪進入工廠辦公區，且上述三人至聲明發布時仍未能辦理入職手續。相關股東指使相關人員惡意懈怠、拒不履職，破壞上市公司生產經營。
來源：寶能集團官網
為了體現真實性，聲明末尾還附上了姚振華被保安拒之門外的視頻。
來源：寶能集團官網
成為第一大股東之后，姚振華由于自身資金壓力，不斷被迫減持，其后又經歷幾番股權變動，已退居第二大股東之位。但憑借自己在董事會席位上的優勢，姚振華試圖推動“自家人”鄧祖明、孔令云、秦君雪在中炬高新擔任高管。
二股東及“自家人”圖謀經營管理大權，自然引起了現任第一大股東中山火炬高新技術產業(集團)公司（以下簡稱“火炬集團”）不滿。
為此，火炬集團及其一致行動人“繞過”董事會，通過監事會發起，決定于7月24日召開中炬高新2023年第一次臨時股東大會，欲罷免包括董事長何華在內的四位“寶能系”高管，并選舉出其他四名非獨立董事。
如果“罷免”成功，姚振華將真正失去中炬高新的實控人地位。
而昨晚姚振華被保安拒之門外一事，似乎昭告了此次臨時股東大會召開前，兩位股東最后一場博弈。
實際上，自從姚振華這個“野蠻人”進入中炬高新以來，大股東和二股東的紛爭從未停止。兩方纏斗招數迭出，甚至比電視劇還精彩。
01 “野蠻人”入場
在寶能系闖入之前，中炬高新的大股東一直是火炬集團，其實際控制人為火炬開發區管委會。
早年間，中炬高新涉足過房地產、新能源動力、金融貸款、調味品、貿易、精工機械、生物工程、大功率開關電源、精密焊管、客運、造紙、合金材料、皮帶輪及汽車摩托車配件等諸多業務。在2012年，終止了動力電池擴產計劃之后，中炬高新確立了以美味鮮、廚邦等調味品牌為重點的發展方向。
眾所周知，對業務過于分散的企業，資本市場給出的估值往往不高；相反，聚焦于有發展潛力主業的公司，資本市一般來說會更“慷慨”。在確立聚焦主業之后，中炬高新迎來了平穩上升期，其股價從2012年時的4元/股，一路飆升至2015年4月份的最高點20.45元/股。
直到“野蠻人”姚振華出現，才徹底打破這一番“歲月靜好”。
2015年4月，姚振華通過前海人壽舉牌并增持中炬高新，成為中炬高新第二大股東。根據中炬高新當年第三季度報告，前海人壽以持股比例15.33%躍居第一大股東。
來源：Choice
此后前海人壽一路增持，2015年第四季度增持0.25億股、2016年第一季度增持0.13億股。2018年9月，前海人壽將中炬高新的24.92%股權轉讓給了同為寶能系控制下的中山潤田。
由此，中炬高新的第一大股東正式變成了中山潤田。2021年年中，中山潤田又將持股比例提升到25%，“幕后大佬”依舊是姚振華。
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02 二股東反擊
其后，“野蠻人”入侵的故事，出現了反轉。
地產 “三道紅線”政策下，過去高負債、高杠桿、高周轉的模式難以為繼。不少地產公司的現金流走向枯竭，寶能亦難以獨善其身。質押比例過高的中山潤田，開啟了被動減持。
第一次減持在2021年8月9日，中山潤田減持中炬高新170萬股，持股比例減少至24.79%。到了2022年7月18日，中山潤田的持股比例已下降至17.84%，僅高于第二大股東火炬集團7.12%。
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嗅到了“血腥味”的二股東火炬集團按捺不住，開始爭奪控股權。
2022年7月19日，火炬集團的一致行動人鼎暉寰盈，通過大宗交易增持中炬高新868萬股，增持比例達到1.09%。
根據中炬高新發布的公告，火炬集團的間接控股股東中山火炬公有資產經營集團有限公司，其子公司廣東禹安企業管理有限責任公司，是鼎暉寰盈的有限合伙人。
鼎暉寰盈與CYPRESSCAMBO,L.P.的管理人均受同一實際控制人控制，CYPRESSCAMBO,L.P.通過國泰君安QFII-CC以集中競價交易方式取得中炬高新股份。根據《上市公司收購管理辦法》的規定，火炬集團、鼎暉寰盈與國泰君安QFII-CC被認定為一致行動人。
至此，二股東火炬集團及其一致行動人鼎暉寰盈和國泰君安QFII-CC在中炬高新的持股比例，由11.22%增加至12.31%，與大股東中山潤田的差距進一步縮小。
除了聯合一致行動人增持的“守正”之策，二股東火炬集團還有“出奇”之術。
比如，在2020年9月，火炬集團的關聯公司中山火炬工業聯合有限公司（以下簡稱“工業聯合”）將中炬高新告上法庭，所涉及的案件是20多年前的三起土地轉讓糾紛。法院一審宣判中炬高新敗訴，中炬高新須合計支付25.64億元以及交回16.73萬平方米土地使用權。
受此影響，2022年中炬高新計提預計負債約11.78億元，而當年公司歸母凈利潤為-5.92億元，為上市28 年來首次出現虧損。
二股東關聯公司控告大股東，一番“窩里斗”，客觀上使得二股東火炬集團和一致行動人能以更低的價格增持上市公司股份。
迫于沒錢，姚振華的抗爭手段只能是寫封舉報信，痛訴火炬集團涉嫌虛假訴訟、操縱證券等犯罪行為，并造成中炬高新及其股東、廣大投資者約500億元的巨額經濟損失。
之后，上交所發布監管函，要求上市公司大股東遵守法律法規的相關規定，不得影響公司治理和正常運作；通過媒體向市場發布有關于上市公司的信息時，應當審慎客觀，避免對市場和投資者產生誤導。
對于舉報信火炬集團也予以回應，稱舉報內容肆意抹黑，捏造、歪曲事實，惡意損害他人聲譽，擾亂了公司正常經營秩序。
姚振華的舉報信并未對股權爭奪產生實質性的作用。隨著中山潤田不斷被動減持，目前火炬集團以10.88%的持股比例再次回到了第一大股東的位置。
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03 四天后見分曉
雖然火炬集團重新奪回第一股東之位，但在中炬高新董事會中僅有兩席；而中山潤田有四席，仍為控股股東。
姚振華仰仗自己在董事會席位上的優勢，發起了絕地反擊。
近期，中炬高新董事會審議通過免去公司副總經理兼財務負責人張弼弘的職務的議案，以及擬聘任鄧祖明為公司總經理、擬聘任孔令云為公司副總經理、擬聘任秦君雪為公司副總經理的相關議案。
值得注意的是，新任命的鄧祖明、孔令云和秦君雪三人，當前均在姚振華的寶能集團任職?！囎婷魅温毶钲谑袑毮芡顿Y集團有限公司總裁助理；孔令云任職深圳市寶能投資集團有限公司融資管理中心副總經理；秦君雪則是深圳市寶能投資集團有限公司人力資源管理中心總經理助理。
對于擬聘任三名高管的議案，投票結果是6票贊成、3票反對。投出反對票的三人分別為董事余健華、董事萬鶴群和獨立董事甘耀仁。
其中，董事余健華、萬鶴群認為，副總經理的聘任應由總經理提名，未經提名直接聘任，不符合《公司章程》規定。而總經理辭職，罷免副總再任聘副總，是在制造公司不穩定因素，妨礙公司發展，對中小股東極不負責任。再者，據候選人簡歷，鄧祖明等三位人員完全沒有調味品行業背景且目前均為寶能員工，任職能力存疑，聘任動機不純。
獨立董事甘耀仁認為，議案僅提供了被提名人員的金融背景，沒有提供被提名人經營實體公司的案例和業績經驗、在管理財務和部門的履歷經驗，不能保證能否勝任；應依據公司高管人員的選擇標準和選擇程序進行研究。
此外，火炬集團也在聚集力量進行應對。
如果火炬集團前述通過監事會發起的臨時股東大會順利召開、且改組董事會提議得以通過，那么中炬高新的六個非獨立董事席位將會被火炬集團納入囊中。
火炬集團完全掌握董事會，意味著“寶能系”徹底失去對中炬高新的掌控權。最終結果如何，還要等到7月24日才能揭曉。
因此文章開頭那一幕也變得很好理解——將姚振華拒之門外，火炬集團堅壁清野，為四天后的最終之戰做好準備。
不過話說回來，公司上市之后誰掌控管理權，雖是市場化行為，但也應在合規框架下進行，不應該讓公司治理程序成為股東之間內斗的工具。畢竟，最后的買單方，永遠是中小投資者。
